Hoàn Thiện Luật Doanh Nghiệp: Những Điểm Chính Từ Dự Thảo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh Nghiệp

Vào ngày 20 tháng 5 năm 2025, trong kỳ họp thứ 9, Quốc Hội đã thảo luận và đưa ra nhiều ý kiến đáng chú ý đối với dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh Nghiệp (Dự Thảo Luật). Nếu được thông qua, Dự Thảo Luật dự kiến sẽ có hiệu lực từ ngày 1 tháng 10 năm 2025, nhằm tinh chỉnh một số quy định liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, hoạt động và quản trị doanh nghiệp, nhằm cải thiện tính minh bạch và rõ ràng trong quy định pháp luật.
 

Bản cập nhật pháp lý này tóm tắt những thay đổi chính được đưa vào Dự Thảo Luật và những tác động dự kiến đối với doanh nghiệp và các bên liên quan.
 

1. Quy định mới về "Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi"
Mặc dù khái niệm này đã được công nhận rộng rãi trên thế giới, Việt Nam hiện đang từng bước xử lý các vấn đề ngày càng phổ biến liên quan đến sở hữu ẩn danh hoặc thông qua một bên khác, trong đó các cá nhân hoặc tổ chức kiểm soát doanh nghiệp một cách không minh bạch, lợi dụng vị trí chi phối để trục lợi, tham nhũng, rửa tiền và thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật khác.
 

Để xử lý với vấn đề này, Dự Thảo Luật đưa ra quy định mới về việc xác định và công bố chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp. Chủ sở hữu hưởng lợi (Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi) của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. Cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của người đại diện sở hữu nhà nước theo pháp luật về quản lý, đầu tư vốn tại doanh nghiệp không được coi là Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi theo quy định này.
 

Theo đó, Dự Thảo Luật quy định một số nghĩa vụ liên quan đến việc công bố thông tin về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi, bao gồm:

• Thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi của doanh nghiệp;
• Phối hợp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu để xác định Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi của doanh nghiệp;
• Công bố danh sách Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp;
• Thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về bất kỳ thay đổi nào liên quan đến thông tin về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi của doanh nghiệp;
• Bổ sung thông tin về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi: Đối với doanh nghiệp được thành lập trước ngày 1 tháng 10 năm 2025 (ngày dự kiến có hiệu lực của Dự Thảo Luật), việc cập nhật phải được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.
   

Ngoài ra, cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm cung cấp thông tin về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo yêu cầu, phục vụ công tác về phòng, chống rửa tiền. Các cơ quan đăng ký kinh doanh phải lưu giữ thông tin về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi của doanh nghiệp ít nhất năm (05) năm kể từ ngày cơ quan nhà nước có thẩm quyền ra quyết định giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động doanh nghiệp. 
 

2. Giá Thị Trường của Phần Vốn Góp và Cổ Phần
Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần được đề xuất xác định theo các tiêu chí sau: (i) giá giao dịch bình quân trong vòng ba mươi (30) ngày hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán; hoặc (ii) giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc trường hơp (i).
 

3. Sửa Đổi, Bổ Sung Quy Định về Quản Trị Công Ty liên quan đến họp Hội Đồng Thành Viên
Theo quy định hiện hành, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, trong trường Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình mà không có thành viên được ủy quyền; hoặc trong một số trường hợp đặc biệt như Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định, thì công ty phải triệu tập họp Hội Đồng Thành Viên để bầu Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên tạm thời.
 

Để làm rõ quy trình triệu tập cuộc họp này, Dự Thảo Luật bổ sung việc triệu tập, mời họp và tổ chức cuộc họp sẽ áp dụng quy định như đối với các cuộc họp thông thường của Hội Đồng Thành Viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội Đồng Thành Viên sẽ được công ty hoàn lại.
 

Tóm lại, Dự Thảo Luật hướng tới hiện đại hóa môi trường pháp lý về doanh nghiệp tại Việt Nam. Thông qua việc làm rõ quy định về xác định và công bố Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi, tăng cường nghĩa vụ liên quan đến đăng ký và hoạt động doanh nghiệp, cũng như bổ sung các cơ chế quản trị doanh nghiệp, Dự Thảo Luật kỳ vọng tạo dựng một môi trường kinh doanh minh bạch, công bằng và an toàn hơn. Ngoài ra, Chính Phủ sẽ ban hành Nghị Định chi tiết hướng dẫn thực hiện các tiêu chí xác định và khai báo thông tin về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi, bảo đảm sự đồng bộ với quy định hiện hành của Luật Phòng Chống Rửa Tiền. Những thay đổi này được kỳ vọng sẽ củng cố niềm tin của nhà đầu tư, giảm thiểu rủi ro gian lận thương mại, đồng thời thúc đẩy sự phát triển bền vững trong lĩnh vực kinh doanh. Các doanh nghiệp và bên liên quan nên theo dõi sát sao quá trình hoàn thiện và thực thi Dự Thảo Luật để bảo đảm tuân thủ kịp thời và tận dụng môi trường pháp lý được cải thiện cho sự phát triển chiến lược.

Tải bản tin về máy tại đây: Legal Update (VN) - Draft Law Amending the Law on Enterprises - June 2025.pdf

Bài viết này chỉ cung cấp một bản tóm tắt về chủ đề được đề cập, mà không có bất kỳ nghĩa vụ nào do Công ty Luật Frasers chịu trách nhiệm. 

Bản tóm tắt không nhằm mục đích cũng như không nên dựa vào nó để thay thế cho lời khuyên pháp lý.