Hoạt Động Mua Bán Hàng Hóa Của Nhà Đầu Tư Nước Ngoài: Những Thay Đổi Đáng Chú Ý Theo Nghị Định 342/2026/NĐ-CP

Ngày 3/9/2026, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 342/2026/NĐ-CP (Nghị định 342), cập nhật khung pháp lý đối với hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Nghị định 342 có hiệu lực từ ngày 18/10/2026 và thay thế Nghị định số 09/2018/NĐ-CP (Nghị định 09).

Mặc dù Nghị định 342 về cơ bản kế thừa cơ chế cấp phép của Nghị định 09, nhưng Nghị định này đã bổ sung, thay đổi và làm rõ một số quy định quan trọng, đặc biệt liên quan đến điều kiện cấp phép và các nghĩa vụ tuân thủ trong quá trình hoạt động. Dưới đây là những thay đổi đáng chú ý của Nghị định 342.

1. Thời gian chuyển tiếp sau khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Nghị định 342 bổ sung cơ chế chuyển tiếp đối với các doanh nghiệp Việt Nam mà sau khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, trở thành đối tượng phải thực hiện thủ tục cấp phép đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Các doanh nghiệp này phải làm thủ tục xin cấp giấy phép kinh doanh (Giấy phép kinh doanh) và giấy phép lập cơ sở bán lẻ (Giấy phép lập cơ sở bán lẻ) theo quy định trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhà đầu tư nước ngoài được cấp văn bản xác nhận của cơ quan có thẩm quyền về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc các giấy tờ pháp lý khác theo pháp luật về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký đầu tư.

Tuân thủ với quy định trên, doanh nghiệp được tiếp tục vận hành các cơ sở bán lẻ hiện có trong thời gian tối đa mười hai (12) tháng trong khi hoàn tất các thủ tục cấp phép có liên quan.

Quy định này giúp giảm thiểu rủi ro gián đoạn hoạt động kinh doanh trong quá trình hoàn tất thủ tục cấp phép sau giao dịch, qua đó tạo thuận lợi cho các giao dịch M&A trong lĩnh vực bán lẻ.

2. Thay đổi về điều kiện và hồ sơ cấp Giấy phép kinh doanh

Nghị định 342 đơn giản hóa các điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh và không còn yêu cầu doanh nghiệp cung cấp kế hoạch tài chính. Đối với nhà đầu tư nước ngoài đến từ các nước, vùng lãnh thổ tham gia các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết mở cửa thị trường đối với hoạt động mua bán hàng hóa, Giấy phép kinh doanh sẽ được cấp trên cơ sở đáp ứng hai điều kiện: 

1. điều kiện tiếp cận thị trường theo điều ước quốc tế có liên quan; và
2. không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp doanh nghiệp đã được thành lập tại Việt Nam từ một (1) năm trở lên.

Một thay đổi đáng chú ý là điều kiện tiếp cận thị trường phải được đáp ứng không chỉ tại thời điểm nộp hồ sơ mà phải được duy trì trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh của nhà đầu tư tại Việt Nam.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài thuộc các nước, vùng lãnh thổ không được hưởng cam kết theo điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, Nghị định 342 yêu cầu đáp ứng điều kiện tại điểm (ii) nêu trên và quy định của pháp luật chuyên ngành liên quan, đồng thời xem xét sự phù hợp với mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước trong cùng lĩnh vực hoạt động trong thời gian một (1) năm tính đến ngày nộp hồ sơ.

3. Những thay đổi chính đối với Giấy phép lập cơ sở bán lẻ 

Nghị định 342 đưa ra những thay đổi đáng chú ý đối với quy định cấp phép lập cơ sở bán lẻ, bao gồm các yêu cầu chặt chẽ hơn đối với địa điểm, tinh gọn thành phần hồ sơ và thay đổi cách xác định thời hạn giấy phép.

1. Yêu cầu về địa điểm: Theo Nghị định 09, địa điểm dự kiến lập cơ sở bán lẻ chỉ cần phù hợp với quy hoạch có liên quan. Nghị định 342 yêu cầu địa điểm phải đáp ứng các điều kiện có liên quan theo quy định pháp luật về đất đai, quy hoạch, đầu tư, xây dựng, phòng cháy chữa cháy, an toàn giao thông và vệ sinh môi trường.
2. Hồ sơ đề nghị cấp phép: Nghị định 342 không còn yêu cầu nộp kế hoạch tài chính khi đề nghị cấp giấy phép cho cơ sở bán lẻ thứ nhất.
3. Thời hạn giấy phép: Thời hạn của Giấy phép lập cơ sở bán lẻ sẽ được xác định theo thời hạn còn lại của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc thời hạn thuê địa điểm, tùy theo thời hạn nào ngắn hơn. Do đó, thời hạn thuê địa điểm có thể giới hạn thời hạn hiệu lực của giấy phép.

4. Kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT)

Việc kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) vẫn được yêu cầu khi lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất. Tuy nhiên, Nghị định 342 thu hẹp đáng kể phạm vi áp dụng ENT và đơn giản hóa các tiêu chí đánh giá.

QUY ĐỊNH VỀ KIỂM TRA NHU CẦU KINH TẾ THAY ĐỔI NHƯ THẾ NÀO?

5. Thay đổi cơ quan cấp phép và bổ sung cơ chế lấy ý kiến về an ninh quốc gia

Nghị định 342 chuyển thẩm quyền cấp Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ từ Sở Công Thương sang Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.

Nghị định 342 cũng bổ sung cơ chế lấy ý kiến về vấn đề an ninh quốc gia. Trong một số trường hợp, bao gồm hồ sơ của nhà đầu tư đến từ các quốc gia, vùng lãnh thổ không được hưởng các cam kết mở cửa thị trường theo điều ước có liên quan, hồ sơ của nhà đầu tư nước ngoài chi phối các nền tảng thương mại điện tử quy mô lớn, hoặc trường hợp nhà đầu tư đề nghị cấp phép cho mạng lưới cơ sở bán lẻ vượt ngưỡng theo quy định, cơ quan cấp phép phải lấy ý kiến của Bộ Công an và Bộ Quốc phòng trước khi cấp giấy phép có liên quan.

Việc lấy ý kiến về vấn đề an ninh quốc gia là một phần của các thủ tục cấp phép có liên quan và có thể ảnh hưởng đến tiến độ của các giao dịch cũng như các kế hoạch mở rộng kinh doanh.

6. Tăng tần suất báo cáo tình hình hoạt động

Nghị định 342 tăng tần suất nghĩa vụ báo cáo tình hình hoạt động từ một (1) báo cáo lên hai (2) báo cáo định kỳ hằng năm, với thời hạn nộp báo cáo là ngày 15/1 và ngày 15/7 hằng năm.

7. Mở rộng các trường hợp thu hồi giấy phép

Nghị định 342 bổ sung căn cứ thu hồi đối với Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ trong trường hợp doanh nghiệp bị xử phạt vi phạm hành chính nhiều lần.

Giấy phép kinh doanh có thể bị thu hồi trong trường hợp doanh nghiệp bị xử phạt vi phạm hành chính ba (3) lần liên tiếp trong thời gian mười hai (12) tháng do vi phạm nội dung hoạt động được cấp phép.

Tương tự, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ có thể bị thu hồi trong trường hợp doanh nghiệp bị xử phạt vi phạm hành chính ba (3) lần trong thời gian mười hai (12) tháng do vi phạm nội dung hoạt động mua bán hàng hóa được cấp phép, mà không cần các lần xử phạt phải liên tiếp nhau.

8. Một số lưu ý dành cho doanh nghiệp trong thời gian tới

Sau khi Nghị định 342 có hiệu lực từ ngày 18/10/2026, các doanh nghiệp, các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động trong lĩnh vực thương mại, phân phối và bán lẻ có thể cân nhắc:

1. rà soát các nghĩa vụ tuân thủ trong quá trình hoạt động, bao gồm điều kiện tiếp cận thị trường, nghĩa vụ báo cáo và các yêu cầu về địa điểm lập cơ sở bán lẻ;
2. rà soát thời hạn hiệu lực của các giấy phép hiện có và, đối với cơ sở bán lẻ, bảo đảm thời hạn thuê còn lại của địa điểm phù hợp với thời hạn giấy phép dự kiến; và
3. đánh giá liệu các kế hoạch mở rộng kinh doanh, lập thêm cơ sở bán lẻ hoặc giao dịch đầu tư nước ngoài dự kiến có thuộc trường hợp phải thực hiện ENT, lấy ý kiến về an ninh quốc gia hoặc các yêu cầu cấp phép khác.

Tải bản tin về máy tại đây: Hoạt Động Mua Bán Hàng Hóa Của Nhà Đầu Tư Nước Ngoài: Những Thay Đổi Đáng Chú Ý Theo Nghị Định 342/2026/NĐ-CP

Bài viết này chỉ cung cấp một bản tóm tắt về chủ đề được đề cập, mà không có bất kỳ nghĩa vụ nào do Công Ty Luật Frasers chịu trách nhiệm. 

Bản tóm tắt không nhằm mục đích cũng như không nên dựa vào nó để thay thế cho lời khuyên pháp lý.

© Bản quyền của ấn phẩm này thuộc về Công Ty Luật Frasers.