Năm Điểm Đáng Chú Ý Của Luật Xây Dựng 2025

05/08/2026 12:00

Luật số 135/2025/QH15 về Luật Xây Dựng (Luật Xây Dựng 2025), được Quốc hội thông qua ngày 10/12/2025, đã có hiệu lực từ ngày 01/07/2026, trong đó một số điều khoản đã được áp dụng sớm kể từ ngày 01/01/2026, thay thế Luật số 50/2014/QH13 về Luật Xây Dựng (Luật Xây Dựng 2014) (được sửa đổi bổ sung theo từng thời điểm). Việc ban hành Luật này được kỳ vọng sẽ tạo nên một khuôn khổ pháp lý đồng bộ hơn cho hoạt động đầu tư xây dựng, đồng thời tháo gỡ nhiều thực tiễn vướng mắc phát sinh trong quá trình áp dụng Luật Xây Dựng 2014 và các lần sửa đổi, bổ sung trước đây.

Trong bối cảnh Việt Nam đang tiếp tục đẩy mạnh cải cách thủ tục hành chính và thúc đẩy phát triển cơ sở hạ tầng, nhà ở và các dự án đầu tư quy mô lớn, Luật Xây Dựng 2025 đã có nhiều cải cách quan trọng. Các cải cách này bao gồm việc đơn giản hóa các thủ tục quản lý, tăng cường phân cấp, phân quyền cho chính quyền địa phương, nâng cao trách nhiệm của chủ đầu tư và tăng cường hiệu quả quản lý nhà nước đối với hoạt động xây dựng. Những thay đổi này được kỳ vọng sẽ có tác động đáng kể đến các chủ đầu tư, nhà thầu, đơn vị tư vấn và các chủ thể khác hoạt động trong lĩnh vực xây dựng.

Trong bản cập nhật pháp lý này, chúng tôi điểm qua một số thay đổi đáng chú ý của Luật Xây Dựng 2025 so với Luật Xây Dựng 2014, bao gồm các quy định liên quan đến phạm vi điều chỉnh, sự kiện bất khả kháng và hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Bồi thường định trước
1. Trước khi Luật Xây Dựng 2025 được ban hành, tính hợp pháp và khả năng thực thi của điều khoản về bồi thường định trước trong hợp đồng xây dựng vẫn là một vấn đề còn nhiều tranh luận tại Việt Nam, mặc dù các điều khoản này được áp dụng rộng rãi trong thực tiễn xây dựng quốc tế và thường xuyên được quy định trong các mẫu hợp đồng tiêu chuẩn như FIDIC.
2. Luật Xây Dựng 2025 lần đầu tiên chính thức ghi nhận khái niệm bồi thường định trước trong hợp đồng xây dựng. Cụ thể, Khoản 2 Điều 86 Luật Xây Dựng 2025 quy định rằng: “việc bồi thường thiệt hại được xác định theo (i) thiệt hại thực tế, (ii) các mức thiệt hại định trước tương ứng với các nghĩa vụ hợp đồng xây dựng bị vi phạm, mức độ vi phạm.” Theo đó, các bên trong hợp đồng xây dựng hiện có thể quy định các điều khoản về khoản tiền bồi thường định trước với mức độ chắc chắn cao hơn, không còn những nghi ngại về khả năng thực thi của các điều khoản này theo pháp luật Việt Nam như trước đây.
3. Tuy nhiên, trên thực tế, tranh chấp vẫn có thể phát sinh do các bên có cách hiểu khác nhau về các điều khoản của hợp đồng cũng như việc áp dụng quy định nêu trên. Những tranh chấp này có thể khó tránh khỏi, đặc biệt đối với các dự án xây dựng có giá trị lớn. Mặc dù vậy, việc Luật Xây Dựng 2025 chính thức ghi nhận cơ chế bồi thường định trước là một bước tiến quan trọng, đồng thời phản ánh sự phát triển không ngừng của pháp luật Việt Nam theo hướng phù hợp hơn với thực tiễn thương mại và các chuẩn mực của thị trường quốc tế.
Phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng xây dựng
1. Luật Xây Dựng 2014 ghi nhận thương lượng, hòa giải, trọng tài và giải quyết tại Tòa án là các phương thức chính để giải quyết tranh chấp phát sinh từ hợp đồng xây dựng. Tuy nhiên, Luật này chưa có quy định riêng đối với dự án đầu tư công hoặc dự án đầu tư theo phương thức đối tác công tư, chưa ghi nhận các cơ chế giải quyết tranh chấp được sử dụng phổ biến theo thông lệ quốc tế và cũng chưa quy định về việc xử lý chi phí giải quyết tranh chấp trong tổng mức đầu tư của dự án.
2. Luật Xây Dựng 2025 đã khắc phục các khoảng trống nêu trên và đưa khuôn khổ pháp lý của Việt Nam tiệm cận hơn với thông lệ xây dựng quốc tế.
  1. Thứ nhất, Luật Xây Dựng 2025 bổ sung phương thức giải quyết tranh chấp thông qua “các mô hình xử lý tranh chấp theo thông lệ quốc tế”. Đây là cơ sở pháp lý quan trọng cho việc áp dụng các cơ chế như Ban Xử Lý Tranh Chấp hoặc Ban Hội Thẩm Giải Quyết Tranh Chấp trong các hợp đồng FIDIC, vốn được sử dụng rất phổ biến trong các dự án xây dựng quốc tế và các dự án phát triển cơ sở hạ tầng quy mô lớn.
  2. Thứ hai, đối với dự án đầu tư công và dự án đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Xây Dựng 2025 đặt ra một số giới hạn nhất định đối với việc áp dụng các cơ chế giải quyết tranh chấp theo thông lệ quốc tế. Cụ thể, khi các bên lựa chọn trọng tài, các bên phải ưu tiên sử dụng tổ chức trọng tài trong nước. Bên cạnh đó, các cơ chế giải quyết tranh chấp theo thông lệ quốc tế chỉ được áp dụng khi đáp ứng các điều kiện luật định, chẳng hạn như việc áp dụng các cơ chế này được yêu cầu theo điều ước quốc tế hoặc đã được người quyết định đầu tư chấp thuận và cơ chế giải quyết tranh chấp tương ứng đã được các bên thỏa thuận trong hợp đồng xây dựng.
  3. Thứ ba, Luật Xây Dựng 2025 lần đầu tiên quy định rõ rằng chi phí giải quyết tranh chấp có thể được tính vào tổng mức đầu tư của dự án. Đây là một thay đổi có ý nghĩa thực tiễn quan trọng, bởi trên thực tế các chủ đầu tư trước đây thường gặp khó khăn trong việc hạch toán và quyết toán các khoản chi phí như chi phí trọng tài, phí dịch vụ pháp lý và các chi phí khác liên quan đến việc giải quyết tranh chấp.
3. Nhìn chung, Luật Xây Dựng 2025 mở rộng phạm vi các phương thức giải quyết tranh chấp có thể được áp dụng đối với các tranh chấp trong lĩnh vực xây dựng và đưa pháp luật Việt Nam tiệm cận hơn với thông lệ quốc tế. Đồng thời, Luật vẫn duy trì một số cơ chế bảo đảm đối với các dự án sử dụng vốn ngân sách nhà nước thông qua việc ưu tiên trọng tài trong nước và đặt ra các điều kiện đối với việc áp dụng các cơ chế giải quyết tranh chấp theo thông lệ quốc tế. Bên cạnh đó, việc ghi nhận chi phí giải quyết tranh chấp là một phần của tổng mức đầu tư của dự án cũng là một cải cách mang tính thực tiễn, giúp giảm bớt gánh nặng cho chủ đầu tư khi không phải tự chi trả các khoản chi phí pháp lý này.
Phạm vi áp dụng và mối quan hệ với các luật khác
1. Luật Xây Dựng 2014 không có một điều khoản riêng điều chỉnh về mối quan hệ giữa Luật Xây Dựng và các văn bản pháp luật khác có liên quan. Ngoại lệ duy nhất được ghi nhận tại Điều 2 của Luật Xây Dựng 2014 là nguyên tắc áp dụng điều ước quốc tế, theo đó: “trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định khác với quy định của Luật này thì áp dụng quy định của điều ước quốc tế đó.”
2. Ngoài quy định nêu trên, Luật Xây Dựng 2014 không đưa ra hướng dẫn cụ thể về thứ tự ưu tiên áp dụng pháp luật trong trường hợp có sự chồng chéo hoặc mâu thuẫn giữa Luật Xây Dựng 2014 với các luật chung hoặc luật chuyên ngành khác như Bộ Luật Dân Sự, Luật Đấu Thầu, Luật Đầu Tư Theo Phương Thức Đối Tác Công Tư, Luật Đầu Tư hoặc các văn bản pháp luật có liên quan khác.
3. Trên thực tế, khi phát sinh xung đột pháp luật, cơ quan quản lý nhà nước, chủ đầu tư và doanh nghiệp thường phải vận dụng các nguyên tắc giải thích và áp dụng pháp luật theo Luật Ban Hành Văn Bản Quy Phạm Pháp Luật, bao gồm nguyên tắc “luật chuyên ngành được ưu tiên áp dụng so với luật chung” hoặc “luật ban hành sau được ưu tiên áp dụng so với luật ban hành trước”. Tuy nhiên, việc áp dụng các nguyên tắc này trong lĩnh vực xây dựng không phải lúc nào cũng rõ ràng, đặc biệt đối với các dự án đầu tư có tính chất phức tạp, liên quan đồng thời đến nhiều lĩnh vực pháp luật khác nhau như đầu tư, đấu thầu, đất đai, quy hoạch và hợp đồng dự án.
4. Luật Xây Dựng 2025 đã lần đầu tiên bổ sung một điều khoản riêng nhằm xác định rõ nguyên tắc và thứ tự ưu tiên áp dụng pháp luật trong lĩnh vực xây dựng. Cụ thể, Điều 4 Luật Xây Dựng 2025 quy định:
  1. Hoạt động xây dựng trên lãnh thổ Việt Nam áp dụng Luật Xây Dựng.
  2. Nội dung về hợp đồng xây dựng chưa được quy định cụ thể tại Luật Xây Dựng thì áp dụng quy định về hợp đồng trong Luật Đấu Thầu, Luật Đầu Tư theo phương thức đối tác công tư và Bộ Luật Dân Sự.
  3. Trường hợp Luật này có quy định khác với Luật Đầu Tư về dự án đầu tư xây dựng theo thủ tục đầu tư đặc biệt thì áp dụng Luật Đầu Tư.
  4. Trường hợp Luật Xây Dựng có quy định khác với Luật Đường Sắt về tuyến đường sắt quốc gia, tuyến đường sắt địa phương thì áp dụng Luật Đường Sắt.
  5. Luật, nghị quyết của Quốc hội ban hành sau Luật Xây Dựng muốn quy định khác về hoạt động xây dựng thì phải xác định cụ thể nội dung thực hiện hoặc không thực hiện theo Luật Xây Dựng.
5. Có thể thấy, thay vì để việc xác định thứ tự ưu tiên áp dụng pháp luật phụ thuộc hoàn toàn vào các nguyên tắc giải thích chung, Luật Xây Dựng 2025 đã chủ động thiết lập cơ chế dẫn chiếu và phân định phạm vi áp dụng tương ứng giữa các văn bản pháp luật có liên quan ngay trong chính Luật này. Đây là một bước phát triển đáng chú ý về kỹ thuật lập pháp cũng như cách tiếp cận trong việc xử lý xung đột giữa các văn bản pháp luật.
6. Đáng chú ý, việc Luật Xây Dựng 2025 quy định ưu tiên áp dụng Luật Đầu Tư đối với các dự án thực hiện theo thủ tục đầu tư đặc biệt. Quy định này phản ánh định hướng chính sách theo hướng tăng cường tính linh hoạt và tiếp tục thúc đẩy cải cách trong lĩnh vực đầu tư. Tương tự, việc ưu tiên áp dụng Luật Đường Sắt đối với các dự án đường sắt quốc gia và đường sắt địa phương thể hiện chủ trương xây dựng một khuôn khổ pháp lý chuyên biệt cho hệ thống hạ tầng giao thông chiến lược, đặc biệt trong bối cảnh Việt Nam sẽ triển khai nhiều dự án đường sắt quy mô lớn trong những năm tới.
7. Ngoài ra, việc quy định rằng các luật hoặc nghị quyết được ban hành sau phải quy định rõ phạm vi áp dụng hoặc không áp dụng Luật Xây Dựng cũng là một bước tiến tích cực trong kỹ thuật lập pháp. Cơ chế này được kỳ vọng sẽ góp phần hạn chế sự không thống nhất, chồng chéo và các xung đột pháp lý tiềm ẩn giữa các văn bản quy phạm pháp luật, qua đó nâng cao tính minh bạch, tính dự báo và tính ổn định của khuôn khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động xây dựng.
Sự kiện bất khả kháng và Hoàn cảnh thay đổi cơ bản
1. Luật Xây Dựng 2014 không có điều khoản riêng định nghĩa hoặc xác định thế nào là “sự kiện bất khả kháng” hay “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” trong hoạt động xây dựng. Các khái niệm này chỉ được đề cập rải rác trong một số quy định liên quan đến việc điều chỉnh hợp đồng xây dựng, tiến độ thực hiện dự án hoặc dự án đầu tư xây dựng, mà chưa có hướng dẫn toàn diện về phạm vi áp dụng hoặc các tiêu chí để xác định sự tồn tại của các trường hợp này.
2. Trên thực tế, khi phát sinh các tình huống ảnh hưởng lớn đến việc thực hiện dự án như đình công, dịch bệnh, biến động địa chất, thay đổi chính sách nhà nước hoặc phát hiện di chỉ khảo cổ trong quá trình thi công, các bên tham gia hợp đồng xây dựng thường buộc phải viện dẫn và áp dụng các quy định chung của Bộ Luật Dân Sự năm để xác định liệu các sự kiện này có được xem là sự kiện bất khả kháng hoặc hoàn cảnh thay đổi cơ bản không.
3. Tuy nhiên, do Bộ Luật Dân Sự chỉ đưa ra các nguyên tắc chung áp dụng cho mọi quan hệ dân sự và thương mại, việc áp dụng vào lĩnh vực xây dựng với những tính chất đặc thù riêng của lĩnh vực này, thường dẫn đến nhiều cách hiểu khác nhau. Trên thực tế đã phát sinh nhiều tranh chấp khi một bên cho rằng một sự kiện là sự kiện bất khả kháng nhằm được miễn trách nhiệm hoặc được gia hạn thời gian thực hiện hợp đồng, trong khi bên còn lại không đồng ý với cách xác định đó.
4. Để khắc phục khoảng trống pháp lý của Luật Xây Dựng 2014, Luật Xây Dựng 2025 lần đầu tiên bổ sung các quy định cụ thể xác định những trường hợp có thể được coi là sự kiện bất khả kháng và hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong hoạt động xây dựng.
5. Theo Khoản 1 Điều 13 Luật Xây Dựng 2025, sự kiện bất khả kháng trong hoạt động xây dựng bao gồm:

Thiên tai, thảm họa môi trường;
Hỏa hoạn, dịch bệnh;
Tình trạng khẩn cấp về an ninh quốc gia, trật tự an toàn xã hội và tình trạng khẩn cấp về quốc phòng;
Đình công, bãi công, cấm vận, bao vây;
Hoạt động về phát hiện cổ vật, khảo cổ;
Các trường hợp khác theo quy định của luật có liên quan.
1. Khoản 2 Điều 13 Luật Xây Dựng 2025 quy định hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong hoạt động xây dựng bao gồm:
Nhà nước thay đổi chính sách, pháp luật;
Các điều kiện bất thường về địa chất không lường trước được;
Các trường hợp khác theo quy định của luật có liên quan.
1. Luật Xây Dựng 2025 cũng làm rõ rằng, để xác định một sự kiện có thuộc các trường hợp quy định tại Khoản 1 hoặc Khoản 2 Điều 13 không, các điều kiện tương ứng theo Bộ Luật Dân Sự về sự kiện bất khả kháng và việc thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản vẫn phải được đáp ứng. Nói cách khác, việc một sự kiện thuộc một trong các trường hợp được liệt kê không đồng nghĩa với việc sự kiện đó đương nhiên được công nhận là sự kiện bất khả kháng hoặc hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Các điều kiện về tính khách quan, tính không thể lường trước và tính không thể khắc phục theo quy định của Bộ Luật Dân Sự vẫn phải được xem xét, đánh giá trong từng trường hợp cụ thể.
2. Việc lần đầu tiên bổ sung hướng dẫn cụ thể trong luật về sự kiện bất khả kháng và hoàn cảnh thay đổi cơ bản đánh dấu một bước tiến quan trọng trong việc hoàn thiện cơ chế phân bổ rủi ro trong lĩnh vực xây dựng. Thay vì chỉ dựa vào các nguyên tắc chung của Bộ luật Dân sự, chủ đầu tư, nhà thầu và các cơ quan, tổ chức giải quyết tranh chấp hiện đã có một khuôn khổ pháp lý chuyên biệt, rõ ràng hơn để đánh giá và xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình thực hiện dự án. Điều này đặc biệt có ý nghĩa đối với các dự án xây dựng quy mô lớn và dài hạn, như các dự án hạ tầng, năng lượng và giao thông, vốn đặc biệt dễ chịu tác động bởi các yếu tố khách quan.
3. Các quy định mới cũng được kỳ vọng sẽ tạo điều kiện thuận lợi hơn cho việc áp dụng các cơ chế hợp đồng liên quan đến gia hạn thời gian thực hiện hợp đồng, điều chỉnh giá hợp đồng, tạm ngừng thi công và chấm dứt hợp đồng xây dựng. Chẳng hạn, việc phát hiện cổ vật hoặc di chỉ khảo cổ trong quá trình thi công, vốn từ lâu là một vấn đề gây nhiều tranh cãi trên thực tế, nay đã được chính thức ghi nhận là một trường hợp có thể cấu thành sự kiện bất khả kháng trong hoạt động xây dựng. Tương tự, việc thay đổi chính sách của Nhà nước và điều kiện bất thường về địa chất không thể lường trước cũng đã được chính thức ghi nhận là các ví dụ về hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
4. Đáng chú ý, theo Khoản 7 Điều 95 Luật Xây Dựng 2025, trường hợp sự kiện bất khả kháng hoặc hoàn cảnh thay đổi cơ bản phát sinh đối với các hợp đồng xây dựng được giao kết trước ngày 01/07/2026, ngày Luật Xây Dựng 2025 có hiệu lực, thì các quy định tương ứng của Luật Xây Dựng 2025 vẫn có thể được áp dụng. Theo đó, các hợp đồng được giao kết trước thời điểm Luật Xây Dựng 2025 có hiệu lực vẫn có thể được hưởng lợi từ khuôn khổ pháp lý rõ ràng và toàn diện hơn do Luật Xây Dựng 2025 thiết lập mà không cần các bên phải sửa đổi toàn bộ hợp đồng .
Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quyết định đầu tư và chủ đầu tư trong việc lập và quản lý thực hiện dự án đầu tư xây dựng
1. Người quyết định đầu tư
  1. So với Luật Xây Dựng 2014, Luật Xây Dựng 2025 mở rộng đáng kể quyền của người quyết định đầu tư, qua đó phản ánh xu hướng tăng cường tính linh hoạt và đẩy mạnh phân cấp trong công tác quản lý dự án.
  2. Ngoài các quyền cơ bản đã được ghi nhận trong Luật Xây Dựng 2014 như phê duyệt dự án hoặc quyết toán vốn đầu tư xây dựng, Luật Xây Dựng 2025 bổ sung thẩm quyền giao hoặc ủy quyền quyết định đầu tư xây dựng. Đồng thời, Luật cũng bổ sung thẩm quyền quyết định hoặc giao, ủy quyền quyết định loại thiết kế xây dựng được lập trong báo cáo nghiên cứu khả thi. Đây là một bước phát triển quan trọng, tạo cơ sở pháp lý rõ ràng hơn cho việc phân cấp trong quản lý đầu tư xây dựng.
  3. Luật Xây Dựng 2025 cũng thay thế quyền “đình chỉ” dự án theo Luật Xây Dựng 2014 thành quyền “tạm ngừng” hoặc “hủy bỏ” việc thực hiện dự án, với điều kiện việc thực hiện các biện pháp này phải tuân thủ quy định của pháp luật có liên quan. Bên cạnh đó, Luật Xây Dựng 2025 cũng chính thức ghi nhận thẩm quyền sửa đổi hoặc điều chỉnh dự án đầu tư xây dựng khi cần thiết theo quy định của Luật này.
  4. Luật Xây Dựng 2025 tiếp tục duy trì các trách nhiệm cơ bản của người quyết định đầu tư bao gồm tổ chức thẩm định dự án, quyết định đầu tư xây dựng, bảo đảm nguồn vốn và kiểm tra việc thực hiện dự án của chủ đầu tư. Tuy nhiên, điểm đáng chú ý là Luật Xây Dựng 2025 nhấn mạnh hơn trách nhiệm toàn diện của người quyết định đầu tư đối với các vấn đề phát sinh trong quá trình triển khai, hoàn thành, quyết toán vốn đầu tư và đưa dự án vào khai thác, sử dụng. So với Luật Xây Dựng 2014, quy định này phản ánh rõ định hướng chính sách theo hướng tăng cường trách nhiệm thực chất của người quyết định đầu tư trong toàn bộ vòng đời của dự án.
2. Chủ đầu tư
  1. Luật Xây Dựng 2025 đã tinh gọn và cơ cấu lại quyền của chủ đầu tư đồng thời nhấn mạnh hơn các chức năng mang tính chuyên môn và quản lý dự án. Cụ thể, Luật Xây Dựng 2025 chính thức ghi nhận quyền của chủ đầu tư trong việc lập dự án đầu tư xây dựng; thực hiện công tác khảo sát xây dựng, thiết kế xây dựng và thẩm tra thiết kế theo quy định của Luật; lựa chọn nhà thầu và giao kết hợp đồng xây dựng với nhà thầu; cũng như tổ chức và quản lý việc thực hiện dự án.
  2. Khác với Luật Xây Dựng 2014, Luật Xây Dựng 2025 không còn quy định riêng quyền yêu cầu cơ quan, tổ chức cung cấp thông tin, tài liệu hoặc quyền thành lập, giải thể ban quản lý dự án. Thay vào đó, Luật Xây Dựng 2025 tập trung trao cho chủ đầu tư tự chủ lớn hơn trong việc tổ chức và quản lý quá trình thực hiện dự án.
  3. Luật Xây Dựng 2025 chuyển trọng tâm từ các nghĩa vụ mang tính thủ tục sang trách nhiệm thực chất của chủ đầu tư trong quá trình thực hiện dự án. Luật Xây Dựng 2025 quy định cụ thể hơn trách nhiệm của chủ đầu tư trong việc lựa chọn nhà thầu có đủ năng lực và kinh nghiệm; xác định yêu cầu đối với khảo sát, thiết kế và thẩm tra thiết kế; tổ chức nghiệm thu và lưu trữ hồ sơ dự án. Đồng thời, Luật Xây Dựng 2025 lần đầu tiên quy định rõ trách nhiệm thực hiện đúng hợp đồng xây dựng và bồi thường thiệt hại khi vi phạm hợp đồng.
  4. Bên cạnh đó, Luật Xây Dựng 2025 nhấn mạnh trách nhiệm của chủ đầu tư trong việc kiểm tra và giám sát việc thực hiện dự án và chịu trách nhiệm trước pháp luật cũng như trước người quyết định đầu tư đối với kết quả công việc do mình thực hiện. Đây là cách tiếp cận thể hiện xu hướng tăng cường trách nhiệm quản lý thực tế của chủ đầu tư thay vì chỉ tập trung vào các nghĩa vụ hành chính như cơ chế trước đây.