Từ Dự thảo đến Luật: Những thay đổi chính thức trong Luật Doanh Nghiệp Việt Nam

Tiếp theo bản cập nhật pháp lý trước đây của chúng tôi về Dự thảo Luật Sửa Đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, tại Kỳ họp thứ 9 ngày 17 tháng 6 năm 2025, Quốc hội đã chính thức thông qua Luật số 76/2025/QH15 ngày 17 tháng 6 năm 2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 (sau đây gọi là Luật Sửa Đổi Luật Doanh Nghiệp), sẽ có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2025. 
 

Bản chính thức của Luật số 76/2025/QH15 có một số điểm thay đổi so với dự thảo đã được công bố trước đó, đặc biệt liên quan đến khái niệm “Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi” và “Giá Thị Trường của Phần Vốn Góp và Cổ Phần”.
 

1. Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi
Theo Luật Sửa Đổi Luật Doanh Nghiệp, chủ sở hữu hưởng lợi (Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi) của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. Người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp không được coi là Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi theo quy định này.
 

Theo đó, Luật Sửa Đổi Luật Doanh Nghiệp quy định một số nghĩa vụ liên quan đến việc công bố thông tin về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi, bao gồm:

• Thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi của doanh nghiệp;
• Cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu;
• Công bố danh sách Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp;
• Thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về bất kỳ thay đổi nào liên quan đến thông tin về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi của doanh nghiệp;
• Bổ sung thông tin về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi: Đối với doanh nghiệp được thành lập trước ngày 1 tháng 7 năm 2025 (ngày có hiệu lực thi hành của Luật Sửa Đổi Luật Doanh Nghiệp), việc bổ sung thông tin về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.

Ngoài ra, cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm cung cấp thông tin về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo yêu cầu, phục vụ công tác về phòng, chống rửa tiền, và không phải trả phí. Các cơ quan đăng ký kinh doanh phải lưu giữ thông tin về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi của doanh nghiệp ít nhất năm (5) năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể, phá sản theo quy định của pháp luật. 
 

2. Giá Thị Trường của Phần Vốn Góp và Cổ Phần
Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần được đề xuất xác định theo các tiêu chí sau: (i) giá giao dịch bình quân trong vòng ba mươi (30) ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán; hoặc (ii) giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc trường hơp (i).

Tóm lại, Luật Sửa Đổi Luật Doanh Nghiệp hướng tới hiện đại hóa các quy định về doanh nghiệp của Việt Nam thông qua việc tăng cường tính minh bạch, trách nhiệm giải trình và quản trị doanh nghiệp. Những điểm cập nhật chính bao gồm: các quy định rõ ràng hơn về sở hữu hưởng lợi, nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp và hoạt động doanh nghiệp được củng cố, cùng với việc cải thiện cơ chế quản trị. Các thay đổi này được kỳ vọng sẽ củng cố niềm tin của nhà đầu tư, giảm thiểu rủi ro gian lận và lạm dụng, đồng thời hỗ trợ sự phát triển bền vững của khu vực doanh nghiệp. Những thay đổi này được kỳ vọng sẽ củng cố niềm tin của nhà đầu tư, giảm thiểu rủi ro gian lận, đồng thời thúc đẩy sự phát triển bền vững trong lĩnh vực kinh doanh. Các doanh nghiệp và bên liên quan nên chủ động cập nhật thông tin và bảo đảm tuân thủ kịp thời và tận dụng môi trường pháp lý đang từng bước hoàn thiện.

Tải bản tin về máy tại đây: Legal Update (VN) - Final Changes in Vietnam's Enterprise Legislation - June 2025.pdf

Bài viết này chỉ cung cấp một bản tóm tắt về chủ đề được đề cập, mà không có bất kỳ nghĩa vụ nào do Công ty Luật Frasers chịu trách nhiệm. 

Bản tóm tắt không nhằm mục đích cũng như không nên dựa vào nó để thay thế cho lời khuyên pháp lý.