Nghị Định số 103/2026/NĐ-CP: Sự chuyển biến linh hoạt trong hoạt động đầu tư ra nước ngoài

08/05/2026 09:00

Ngày 31 tháng 3 năm 2026, Chính Phủ đã ban hành Nghị định số 103/2026/NĐ-CP về hoạt động đầu tư ra nước ngoài (Nghị Định 103), có hiệu lực từ ngày 3 tháng 4 năm 2026. Nghị định này thay thế Chương VI quy định về hoạt động đầu tư ra nước ngoài của Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26 tháng 3 năm 2021 của Chính Phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu Tư (Nghị Định 31) ^[1].

Nghị Định 103 quy định chi tiết một số điều của Luật Đầu Tư số 143/2025/QH15 được Quốc Hội thông qua ngày 11 tháng 12 năm 2025 (Luật Đầu Tư 2025) về hoạt động đầu tư ra nước ngoài nhằm mục đích kinh doanh, thủ tục đầu tư ra nước ngoài và quản lý nhà nước đối với hoạt động đầu tư ra nước ngoài.

Bản cập nhật pháp lý này tóm lược những thay đổi đáng chú ý của Nghị Định 103 và tác động thực tiễn đối với nhà đầu tư Việt Nam trong việc đầu tư ra nước ngoài.

1. Miễn Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư Ra Nước Ngoài

Theo cơ chế trước đây tại Nghị Định 31 và Luật Luật Đầu Tư số 61/2020/QH14 được Quốc Hội thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020 (Luật Đầu Tư 2020), tất cả dự án đầu tư ra nước ngoài đều phải xin cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư Ra Nước Ngoài (GCNĐK ĐTRNN), không phân biệt quy mô vốn hay lĩnh vực. Điều này tạo ra gánh nặng thủ tục hành chính đáng kể, đặc biệt đối với các dự án đầu tư quy mô nhỏ.

Luật Đầu Tư 2025 và Nghị Định 103 đã đưa ra sự thay đổi đáng chú ý khi chuyển sang hướng tiếp cận có phân loại, theo đó miễn yêu cầu xin GCNĐK ĐTRNN đối với các dự án đầu tư ra nước ngoài thuộc một trong các trường hợp sau:

(i) Dự án quy mô nhỏ có vốn đầu tư dưới 7 tỷ đồng (tương đương 264.150 USD) và không thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện (như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí, phát thanh, truyền hình và kinh doanh bất động sản). Quy định này loại bỏ rào cản thủ tục hành chính quan trọng đối với doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp nhỏ và vừa, đồng thời góp phần khuyến khích dòng vốn đầu tư tư nhân tại Việt Nam ra nước ngoài tìm kiếm thị trường, tiếp cận công nghệ và nguồn lực mới;

(ii) Dự án gắn với quốc phòng, an ninh triển khai theo hiệp định hoặc thỏa thuận giữa các Chính Phủ;

(iii) Dự án của các tập đoàn, tổng công ty nhà nước được liệt kê tại Phụ lục I của Nghị định số 366/2025/NĐ-CP; hoặc

(iv) Dự án đầu tư ra nước ngoài của các tổ chức kinh tế không thuộc diện báo cáo Thủ Tướng Chính Phủ xem xét, chấp thuận có thể được miễn, với điều kiện đáp ứng đồng thời bốn (4) điều kiện chính:

1. dự án được xếp loại quy mô lớn theo Nghị định số 90/2025/NĐ-CP;

2. sử dụng nguồn ngoại tệ tự có;

3. doanh nghiệp hoạt động kinh doanh có lãi trong hai (2) năm liên tiếp; và

4. có ít nhất hai (2) dự án đầu tư ra nước ngoài có lợi nhuận chuyển về Việt Nam.

Tuy nhiên, việc được miễn GCNĐK ĐTRNN không đồng nghĩa với việc được miễn toàn bộ nghĩa vụ pháp lý. Theo Nghị Định 103, nhà đầu tư vẫn phải kê khai thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư và thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối với Ngân Hàng Nhà Nước Việt Nam trước khi chuyển vốn ra nước ngoài.

Ngoài ra, trường hợp dự án có mức vốn đầu tư ra nước ngoài không thuộc diện cấp GCNĐK ĐTRNN nhưng khi điều chỉnh tăng vốn đầu tư dẫn đến dự án thuộc diện cấp GCNĐK ĐTRNN thì nhà đầu tư sẽ phải làm thủ tục cấp GCNĐK ĐTRNN theo quy định của Nghị Định 103.

2. Mở Rộng Cơ Chế Hoán Đổi Cổ Phần Để Đầu Tư Thành Lập Tổ Chức Kinh Tế Ở Nước Ngoài

Mặc dù Nghị Định 31 trước đây đã có quy định về cơ chế hoán đổi cổ phần, Nghị Định 103 đã bổ sung và làm rõ hơn khuôn khổ pháp lý cho nhà đầu tư Việt Nam thực hiện đầu tư ra nước ngoài thông qua các giao dịch hoán đổi cổ phần hoặc hoán đổi tài sản. Cụ thể, bên cạnh việc tiếp tục cho phép sử dụng cổ phần, phần vốn góp hoặc dự án đầu tư tại Việt Nam, Nghị Định 103 bổ sung quyền cho phép nhà đầu tư Việt Nam sử dụng lợi nhuận của tổ chức kinh tế ở nước ngoài để thanh toán hoặc hoán đổi cho việc mua cổ phần, phần vốn góp hoặc dự án đầu tư của tổ chức kinh tế ở nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Theo đó, Nghị Định 103 đặt ra một số điều kiện và nguyên tắc áp dụng đối với các giao dịch này, bao gồm:

(i) nhà đầu tư Việt Nam phải thực hiện thủ tục đầu tư ra nước ngoài theo quy định của pháp luật trước khi thực hiện giao dịch hoán đổi;

(ii) giao dịch hoán đổi phải có tài liệu xác định giá trị giao dịch theo nguyên tắc thị trường, bảo đảm tuân thủ quy định của pháp luật về thuế, phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố, chống chuyển giá và các quy định khác của pháp luật có liên quan;

(iii) trường hợp giao dịch hoán đổi làm phát sinh việc nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp hoặc dự án đầu tư tại Việt Nam thì nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đầu tư tại Việt Nam theo quy định của pháp luật về đầu tư, doanh nghiệp và pháp luật có liên quan; và

(iv) việc thực hiện giao dịch hoán đổi phải tuân thủ quy định của pháp luật về đầu tư, doanh nghiệp, cạnh tranh, ngân hàng và pháp luật có liên quan; không được làm phát sinh quan hệ sở hữu, kiểm soát trái quy định của pháp luật hoặc bị lợi dụng để thực hiện hành vi chuyển giá, trốn thuế, rửa tiền và các hành vi vi phạm pháp luật khác.

Các quy định này nhằm giải quyết vướng mắc trong thực tế có trường hợp nhà đầu tư góp vốn bằng khoản công nợ với đối tác nước ngoài nhưng quy định cũ chưa có cơ sở pháp lý rõ ràng. Đồng thời, các quy định mới cũng thiết lập cơ chế minh bạch hơn cho việc tái đầu tư bằng lợi nhuận ở nước ngoài, qua đó hỗ trợ doanh nghiệp Việt Nam mở rộng hoạt động kinh doanh ra thị trường quốc tế và thúc đẩy sự tham gia vào chuỗi giá trị toàn cầu.

3. Dự Án Thuộc Thẩm Quyền Chấp Thuận Của Thủ Tướng Chính Phủ

Nghị Định 103 quy định cụ thể các trường hợp dự án đầu tư ra nước ngoài phải trình Thủ Tướng Chính Phủ chấp thuận trước khi được cấp GCNĐK ĐTRNN. Cụ thể, yêu cầu này áp dụng đối với:

(i) dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 1.600 tỷ đồng (tương đương 60,4 triệu USD) trở lên; hoặc

(ii) dự án đề xuất áp dụng cơ chế chính sách hỗ trợ đặc biệt.

Mức quy định này cao gấp đôi mức trước đây theo Luật Đầu Tư 2020 (800 tỷ đồng, tương đương 30,2 triệu USD), là ngưỡng để xác định các dự án phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư.

Việc nâng ngưỡng vốn này nhằm thực hiện chủ trương đẩy mạnh phân cấp, phân quyền trong quản lý đầu tư, giảm số lượng dự án phải trình Thủ Tướng Chính Phủ xem xét, qua đó rút ngắn thời gian thực hiện thủ tục đầu tư và tạo điều kiện thuận lợi hơn cho hoạt động đầu tư ra nước ngoài của doanh nghiệp.

4. Giới Hạn Các Trường Hợp Điều Chỉnh GCNĐK ĐTRNN

Ngoài việc kế thừa quy định của Luật Đầu tư 2020 về các trường hợp buộc phải điều chỉnh GCNĐK ĐTRNN (như thay đổi nhà đầu tư, thay đổi hình thức đầu tư, thay đổi địa điểm, thay đổi mục tiêu chính), Nghị Định 103 đã giới hạn các trường hợp phải điều chỉnh liên quan đến thay đổi vốn đầu tư.

Cụ thể, việc điều chỉnh GCNĐK ĐTRNN hiện chỉ còn bắt buộc trong các trường hợp sau:

(i) tăng vốn đầu tư ra nước ngoài; hoặc

(ii) sử dụng lợi nhuận đầu tư ở nước ngoài để tăng vốn đầu tư.

Trước đây, theo Luật Đầu Tư 2020, mọi thay đổi vốn đầu tư, hoặc thậm chí việc sử dụng lợi nhuận ở nước ngoài để tiếp tục góp vốn đầu tư ở nước ngoài trong trường hợp chưa góp đủ vốn theo đăng ký, đều yêu cầu nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh GCNĐK ĐTRNN.

Ngoài ra, đối với dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 1.600 tỷ đồng (tương đương 60,4 triệu USD) trở lên hoặc dự án đề xuất áp dụng cơ chế chính sách hỗ trợ đặc biệt đã được Thủ Tướng Chính Phủ chấp thuận, khi thực hiện điều chỉnh dự án thì không phải báo cáo Thủ Tướng Chính Phủ xem xét, chấp thuận lại đối với các trường hợp sau:

(i) thay đổi địa điểm đầu tư trong cùng một quốc gia, vùng lãnh thổ tiếp nhận đầu tư;

(ii) tăng vốn đầu tư ra nước ngoài lần đầu với mức tăng không quá 10% tổng vốn đầu tư ra nước ngoài đã được chấp thuận và không làm thay đổi mục tiêu chính của dự án;

(iii) sử dụng lợi nhuận thu được từ dự án đầu tư ở nước ngoài để tái đầu tư vào chính dự án đó theo quy định của pháp luật;

(iv) giảm vốn đầu tư ra nước ngoài để chuyển vốn về nước; và

(v) các trường hợp điều chỉnh khác không làm thay đổi mục tiêu chính, quy mô của dự án hoặc không thuộc trường hợp đề xuất áp dụng cơ chế, chính sách hỗ trợ đặc biệt.

5. Sửa Đổi Quy Định Về Chuyển Lợi Nhuận Về Nước

Nghị Định 103 sửa đổi quy định về việc chuyển lợi nhuận từ hoạt động đầu tư ra nước ngoài về Việt Nam. Theo cơ chế mới, thời hạn chuyển lợi nhuận được xác định căn cứ vào ngày chia lợi nhuận cho nhà đầu tư. Theo đó:

(i) lợi nhuận phải được chuyển về nước trong thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày được chia lợi nhuận; và

(ii) nhà đầu tư có thể được gia hạn một lần tối đa thêm mười hai (12) tháng, với điều kiện phải thông báo trước cho Bộ Tài Chính và Ngân Hàng Nhà Nước Việt Nam.

Sửa đổi này giải quyết những khó khăn thực tiễn mà nhà đầu tư từng gặp phải khi doanh nghiệp ở nước ngoài đã có báo cáo quyết toán thuế nhưng nhà đầu tư chưa được chia lợi nhuận, nên không thể chuyển lợi nhuận về nước theo đúng thời hạn quy định cũ, vốn gắn với thời điểm hoàn tất quyết toán thuế thay vì thời điểm phân chia lợi nhuận thực tế.

6. Bổ Sung Điều Kiện Đối Với Tổ Chức Kinh Tế Có Trên 50% Vốn Nước Ngoài

Đối với tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, Nghị Định 103 bổ sung một số điều kiện khi thực hiện đầu tư ra nước ngoài. Cụ thể, các tổ chức này phải:

(i) sử dụng nguồn vốn từ vốn chủ sở hữu (không bao gồm phần vốn góp để thực hiện hoạt động đầu tư trong nước);

(ii) có lãi trong hai (2) năm liên tiếp; và

(iii) tuân thủ các thủ tục riêng trong trường hợp tăng vốn để thực hiện đầu tư ra nước ngoài.

Nhìn chung, Nghị Định 103 là bước tiến đáng kể trong việc hiện đại hóa khuôn khổ pháp lý của Việt Nam về hoạt động đầu tư ra nước ngoài. Thông qua việc xây dựng cơ chế cấp phép tương xứng hơn với quy mô dự án, tạo thuận lợi cho các cấu trúc đầu tư linh hoạt như hoán đổi cổ phần, và làm rõ nhiều vấn đề thủ tục trọng yếu, Nghị Định 103 góp phần nâng cao tính minh bạch trong quản lý nhà nước cũng như tăng tính linh hoạt trong hoạt động đầu tư. Các thay đổi này được kỳ vọng sẽ giảm gánh nặng hành chính, khuyến khích doanh nghiệp Việt Nam mở rộng hoạt động ra thị trường nước ngoài và đưa cơ chế đầu tư ra nước ngoài của Việt Nam tiệm cận hơn với thông lệ quốc tế. Nhà đầu tư nên theo dõi sát việc triển khai Nghị Định 103 và đánh giá tác động của văn bản này đối với chiến lược đầu tư ra nước ngoài của mình nhằm bảo đảm tuân thủ kịp thời và tối ưu hiệu quả đầu tư.

Tải bản tin về máy tại đây: Cập Nhật Pháp Lý - Nghị Định số 103/2026/NĐ-CP: Sự chuyển biến linh hoạt trong hoạt động đầu tư ra nước ngoài

[1] Nghị Định 31 đã hết hiệu lực toàn bộ kể từ ngày 31 tháng 3 năm 2026.

Bài viết này chỉ cung cấp một bản tóm tắt về chủ đề được đề cập, mà không có bất kỳ nghĩa vụ nào do Công ty Luật Frasers chịu trách nhiệm.

Bản tóm tắt không nhằm mục đích cũng như không nên dựa vào nó để thay thế cho lời khuyên pháp lý.