Luật Đầu Tư 2025 mới - Những thay đổi mang tính bước ngoặt đối với môi trường đầu tư tại Việt Nam

10/02/2026 12:00

Ngày 11 tháng 12 năm 2025, Quốc Hội đã chính thức thông qua Luật Đầu Tư số 143/2025/QH15 (Luật Đầu Tư 2025), thay thế Luật Đầu Tư số 61/2020/QH14 (Luật Đầu Tư 2020). Luật mới đánh dấu những thay đổi căn bản trong khuôn khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) tại Việt Nam, với mục tiêu đơn giản hóa thủ tục gia nhập thị trường cho nhà đầu tư nước ngoài, đồng thời tăng cường hiệu quả quản lý nhà nước.

Luật Đầu Tư 2025 có hiệu lực thi hành từ ngày 1 tháng 3 năm 2026, riêng Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện có hiệu lực thi hành từ ngày 1 tháng 7 năm 2026.

Dưới đây là một số thay đổi đáng chú ý của Luật Đầu Tư 2025.

1. Thay đổi căn bản về trình tự cấp phép đầu tư

Một trong những điểm đổi mới quan trọng nhất của Luật Đầu Tư 2025 là trình tự cấp giấy phép mới đối với việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập pháp nhân thông qua việc xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) trước khi thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Quy định này là một bước thay đổi đáng kể so với trình tự truyền thống vốn yêu cầu phải có IRC trước khi được cấp ERC, vốn là trình tự đã được áp dụng trong một thời gian dài đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Việc sửa đổi này góp phần tháo gỡ khó khăn thực tiễn mà nhà đầu tư nước ngoài thường gặp phải trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư, chẳng hạn như việc ký kết hợp đồng thuê văn phòng, tuyển dụng nhân sự chủ chốt hoặc thực hiện các công việc chuẩn bị khác khi chưa có tư cách pháp nhân tại Việt Nam. Theo khuôn khổ mới, nhà đầu tư có thể thành lập doanh nghiệp trước và tiến hành các hoạt động chuẩn bị cần thiết, sau đó hoàn tất thủ tục pháp lý cho dự án đầu tư.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật. Đồng thời, mặc dù trình tự được điều chỉnh, IRC vẫn là yêu cầu pháp lý bắt buộc đối với dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập trước khi được cấp IRC vẫn phải xin cấp IRC để làm cơ sở pháp lý cho việc thực hiện dự án đầu tư. Việc không thực hiện thủ tục này có thể dẫn đến các vướng mắc liên quan đến chuyển lợi nhuận ra nước ngoài và phát sinh rủi ro về tuân thủ pháp luật.

2. Hoàn thiện cơ chế quản lý đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện

Luật Đầu Tư 2025 áp dụng cách tiếp cận tập trung hơn trong việc quản lý thị trường bằng việc thu hẹp phạm vi các ngành, nghề bị hạn chế và thiết lập cơ chế quản lý mới đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Cụ thể, tổng số ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện quy định tại Phụ lục IV đã được tinh chỉnh và giảm xuống còn 198 ngành, nghề, giảm đáng kể so với danh mục theo Luật Đầu Tư 2020, được sửa đổi, bổ sung theo từng thời điểm. Điều này góp phần hạ thấp rào cản gia nhập thị trường đối với nhiều hoạt động kinh doanh.

Bên cạnh đó, Chính Phủ dự kiến sẽ ban hành hai danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, được phân loại theo hai nhóm riêng biệt, bao gồm:

(i) Các ngành, nghề yêu cầu phải cấp phép hoặc chứng nhận đủ điều kiện trước khi chính thức đi vào hoạt động; và

(ii) Các ngành, nghề được chuyển từ cơ chế cấp phép sang cơ chế công bố tuân thủ, theo đó nhà đầu tư có thể bắt đầu hoạt động sau khi đáp ứng các điều kiện luật định và sẽ chịu sự kiểm tra, quản lý theo phương thức hậu kiểm của cơ quan có thẩm quyền.

Đáng chú ý, phù hợp với định hướng chính sách hiện hành, Luật Đầu Tư 2025 chính thức cấm hoạt động đầu tư, kinh doanh liên quan đến thuốc lá điện tử và các sản phẩm thuốc lá nung nóng, qua đó loại bỏ hoàn toàn các sản phẩm này khỏi phạm vi hoạt động kinh doanh hợp pháp tại Việt Nam.

3. Phân định thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư

Luật Đầu Tư 2025 thiết lập một hệ thống phân loại chi tiết hơn đối với các dự án phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư, theo hướng tăng cường phân quyền cho cơ quan địa phương, cụ thể:

(i) Quốc Hội quyết định chủ trương đầu tư đối với các dự án có yêu cầu áp dụng cơ chế, chính sách đặc biệt, khác với quy định của luật, nghị quyết của Quốc Hội;

(ii) Thủ Tướng Chính Phủ tiếp tục có thẩm quyền đối với các dự án có tác động lớn đến an ninh quốc gia, tài nguyên thiên nhiên và các lĩnh vực nhạy cảm, bao gồm các dự án có yêu cầu di dân tái định cư quy mô lớn, chuyển mục đích sử dụng đất, kinh doanh casino, nhà máy điện hạt nhân, và các dự án của nhà đầu tư nước ngoài trong các lĩnh vực hạn chế như viễn thông có hạ tầng mạng, trồng rừng, xuất bản và báo chí;

(iii) Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh được trao thẩm quyền rộng hơn đối với phần lớn các dự án còn lại, bao gồm các dự án phát triển nhà ở, dự án nằm trong khu vực hạn chế phát triển hoặc khu vực nội đô lịch sử. Ngoài ra, cấp tỉnh còn có thẩm quyền chấp thuận đối với các dự án liên quan đến sân gôn, sân bay, bến cảng và các dự án gắn với quốc phòng, an ninh hoặc khu vực biển; và

(iv) Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư đối với các dự án được triển khai trong phạm vi các khu này, với điều kiện dự án phù hợp với quy hoạch đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

Khác với Luật Đầu Tư 2020, trong đó thẩm quyền của Quốc Hội và Thủ Tướng Chính Phủ chủ yếu được xác định dựa trên các tiêu chí định lượng, như diện tích đất sử dụng hoặc số lượng người phải di dân tái định cư, Luật Đầu Tư 2025 đã điều chỉnh đáng kể theo hướng tăng cường vai trò của chính quyền địa phương. Nhiều dự án trước đây thuộc thẩm quyền của Thủ Tướng, chẳng hạn như các dự án nhà ở quy mô lớn hoặc một số loại bến cảng, nay đã được chuyển giao cho Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Sự thay đổi này cho thấy niềm tin của cơ quan lập pháp vào năng lực quản lý tại địa phương, đồng thời thể hiện mong muốn giảm thiểu các nút thắt hành chính ở cấp trung ương vốn có thể làm chậm tiến độ dự án.

Trên phương diện thực tiễn, điều này đồng nghĩa với việc phần lớn các dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài hiện nay sẽ do cơ quan cấp tỉnh hoặc Ban Quản lý khu chuyên biệt chấp thuận chủ trương đầu tư. Đối với nhà đầu tư, yếu tố địa điểm triển khai dự án trở nên quan trọng không kém lĩnh vực đầu tư trong việc xác định lộ trình phê duyệt. Do đó, việc thẩm định pháp lý về đất đai, môi trường, di sản và quy hoạch cần được thực hiện sớm nhằm tránh các chậm trễ phát sinh.

4. Điều chỉnh quy định về thời hạn hoạt động của dự án đầu tư

Luật Đầu Tư 2025 tiếp tục duy trì thời hạn tối đa 50 năm đối với các dự án nằm ngoài khu kinh tế và 70 năm đối với các dự án trong khu kinh tế. Tuy nhiên, luật mới mở rộng phạm vi áp dụng thời hạn 70 năm cho các dự án khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, cũng như các dự án thuộc diện hưởng ưu đãi đầu tư đặc biệt. Đồng thời, Luật Đầu Tư 2025 thiết lập cơ chế gia hạn thời hạn hoạt động của dự án khi hết hạn. Theo đó, nếu nhà đầu tư đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật và dự án không sử dụng công nghệ lạc hậu, không tiềm ẩn nguy cơ gây ô nhiễm môi trường, cũng như không thuộc trường hợp phải chuyển giao không bồi hoàn tài sản cho Nhà Nước, nhà đầu tư có thể đề nghị gia hạn, với mỗi lần gia hạn có thời hạn tối đa không quá thời hạn nêu trên. Cơ chế này tạo điều kiện để các dự án mang tính chiến lược duy trì hoạt động ổn định ngoài thời hạn được cấp phép ban đầu.

Bên cạnh đó, Luật Đầu Tư 2025 tăng cường bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư khi quy định rằng các khoảng thời gian chậm trễ do sự kiện bất khả kháng, do một số hành vi của cơ quan Nhà Nước có thẩm quyền hoặc thủ tục hành chính kéo dài sẽ không bị tính vào thời hạn hoạt động hoặc tiến độ thực hiện dự án. Quy định này có phạm vi bảo vệ rộng hơn so với Luật Đầu Tư 2020, vốn chỉ không tính vào thời hạn hoạt động, tiến độ thực hiện trong trường hợp chậm bàn giao đất. Cùng với quyền điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án trong suốt quá trình thực hiện dự án thay vì chỉ tại thời điểm hết hạn, khuôn khổ mới thể hiện sự cân bằng tốt hơn giữa sự quản lý của Nhà Nước và tính linh hoạt dành cho nhà đầu tư.

5. Quy định chuyển tiếp

Luật Đầu Tư 2025 chính thức có hiệu lực từ ngày 1 tháng 3 năm 2026, và danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện sửa đổi sẽ được áp dụng từ ngày 1 tháng 7 năm 2026. Theo quy định chuyển tiếp, tất cả Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư và các giấy phép được cấp theo Luật Đầu Tư 2020 vẫn tiếp tục có hiệu lực.

Tải bản tin về máy tại đây: Cập Nhật Pháp Lý - Luật Đầu Tư 2025 mới - Những thay đổi mang tính bước ngoặt đối với môi trường đầu tư tại Việt Nam

Bài viết này chỉ cung cấp một bản tóm tắt về chủ đề được đề cập, mà không có bất kỳ nghĩa vụ nào do Công ty Luật Frasers chịu trách nhiệm.

Bản tóm tắt không nhằm mục đích cũng như không nên dựa vào nó để thay thế cho lời khuyên pháp lý.