Cơ Chế Thử Nghiệm Có Kiểm Soát Đối Với Các Giải Pháp Fintech

Trước bối cảnh lĩnh vực công nghệ tài chính (Fintech) tại Việt Nam phát triển nhanh chóng và ngày càng phức tạp, nhu cầu thiết lập một Cơ chế Thử nghiệm nhằm bảo đảm tính minh bạch, an toàn và thúc đẩy đổi mới sáng tạo trở nên cấp thiết hơn bao giờ hết. Gần bốn năm sau khi Chính phủ Việt Nam ban hành Nghị quyết số 100/NQ-CP ngày 6 tháng 9 năm 2021 phê duyệt việc xây dựng nghị định về Cơ chế Thử nghiệm trong lĩnh vực ngân hàng, ngày 29 tháng 4 năm 2025, Chính phủ đã chính thức ban hành Nghị định số 94/2025/NĐ-CP (Nghị định 94), quy định về Cơ chế Thử nghiệm trong lĩnh vực ngân hàng. Nghị định này sẽ có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2025.
 

Nghị định 94 đánh dấu một cột mốc quan trọng trong việc hoàn thiện khung pháp lý đối với hoạt động Fintech tại Việt Nam, thông qua việc thiết lập môi trường thử nghiệm có kiểm soát cho các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài (Tổ chức Tín dụng) và các công ty Fintech đủ điều kiện để triển khai thử nghiệm các mô hình kinh doanh mới. Các giải pháp Fintech được phép thử nghiệm bao gồm: cho vay ngang hàng (Peer-to-peer/P2P lending), chia sẻ dữ liệu thông qua giao diện lập trình ứng dụng mở (Open API) và chấm điểm tín dụng. Cơ chế Thử nghiệm có kiểm soát (Cơ chế Thử nghiệm) này đồng thời nhằm hạn chế rủi ro có thể phát sinh đối với khách hàng trong quá trình sử dụng các giải pháp Fintech. Kết quả từ quá trình thử nghiệm sẽ được sử dụng làm căn cứ thực tiễn để các cơ quan nhà nước có thẩm quyền xem xét, xây dựng, điều chỉnh và hoàn thiện khuôn khổ pháp lý và quy định quản lý có liên quan khi cần thiết.
 

Bản Cập nhật Pháp lý này sẽ đề cập đến những quy định quan trọng của Nghị định 94.
 

1. Phạm vi áp dụng
Nghị định 94 quy định về Cơ chế Thử nghiệm trong lĩnh vực ngân hàng đối với ba nhóm giải pháp Fintech, bao gồm:
 

(i) Chấm điểm tín dụng: 
(a) Chấm điểm tín dụng là giải pháp ứng dụng hệ thống công nghệ thông tin của Tổ chức Tín dụng, công ty Fintech nhằm chấm điểm mức độ uy tín tín dụng của một cá nhân, tổ chức 
(b) Giải pháp này nhằm hỗ trợ quyết định cấp tín dụng của Tổ chức Tín dụng.
 

(ii) Chia sẻ dữ liệu qua Open API: 
(a) Open API, viết tắt của Open Application Programming Interface, là một tập hợp các API được tiêu chuẩn hóa cho phép hai thành phần phần mềm giao tiếp với nhau. Các API này có thể được sử dụng bởi hệ thống máy tính của Tổ chức Tín dụng, công ty Fintech và các bên thứ ba khác.
(b) Các API như vậy được sử dụng để truyền các yêu cầu dịch vụ đến hệ thống của các Tổ chức Tín dụng chia sẻ Open AI.
 

(iii) Giải pháp cho vay ngang hàng: 
(a) Giải pháp cho vay ngang hàng là giải pháp ứng dụng công nghệ thông tin do một công ty Fintech (Công ty cho vay ngang hàng) cung cấp nhằm tạo điều kiện để kết nối thông tin, hỗ trợ giao kết hợp đồng trên nền tảng số giữa khách hàng là bên đi vay và bên cho vay.  
(b) Đồng tiền được sử dụng trong giao dịch cho vay ngang hàng phải là đồng Việt Nam (VNĐ).

2. Đối tượng và phạm vi tham gia Cơ chế Thử nghiệm 
Nghị định 94 quy định các Tổ chức Tín dụng và công ty Fintech đủ điều kiện tham gia Cơ chế Thử nghiệm khi được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế Thử nghiệm . 
 

Phạm vi tham gia Cơ chế Thử nghiệm đối với từng nhóm chủ thể đủ điều kiện được quy định cụ thể như sau:
(i) Các Tổ chức Tín dụng chỉ được tham gia thử nghiệm đối với giải pháp chấm điểm tín dụng và Open API, và không được phép tham gia thử nghiệm đối với Giải pháp cho vay ngang hàng. 
(ii) Các công ty Fintech được phép tham gia vào cả ba giải pháp Fintech. Theo Nghị định 94, công ty Fintech được định nghĩa là tổ chức không phải là Tổ chức Tín dụng, được thành lập hoặc đăng ký hoạt động hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam. Công ty Fintech có thể cung cấp các giải pháp Fintech một cách độc lập hoặc hợp tác với các Tổ chức Tín dụng để cung ứng giải pháp Fintech ra thị trường.
 

3. Thời hạn, giới hạn địa lý và phạm vi thử nghiệm
(i) Thời hạn thử nghiệm: Các giải pháp Fintech được phép triển khai trong Cơ chế Thử nghiệm với thời gian tối đa là 02 năm, tùy theo từng giải pháp và lĩnh vực cụ thể, tính từ ngày NHNN cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế Thử nghiệm (Giấy chứng nhận). Tổ chức tham gia có thể đề nghị gia hạn thời gian thử nghiệm tối đa 02 lần, với mỗi lần gia hạn không quá 01 năm.
(ii) Giới hạn địa lý: Việc triển khai thử nghiệm các giải pháp Fintech chỉ được thực hiện trong phạm vi lãnh thổ Việt Nam; không được tiến hành thử nghiệm xuyên biên giới.
(iii) Phạm vi thử nghiệm: Tổ chức tham gia chỉ được phép cung cấp các giải pháp Fintech trong phạm vi được quy định cụ thể tại Giấy chứng nhận.
 

4. Điều kiện tham gia Cơ chế Thử nghiệm
4.1. Điều kiện chung
Tổ chức tham gia Cơ chế Thử nghiệm phải bảo đảm duy trì đầy đủ các điều kiện áp dụng trong suốt thời gian thực hiện Cơ chế Thử nghiệm. Cụ thể:
 

(i) Đối với Tổ chức tín dụng:  Tổ chức Tín dụng không thuộc nhóm đang được kiểm soát đặc biệt (tức là các Tổ chức Tín dụng không chịu sự kiểm sát trực tiếp của NHNN) được xem xét cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế Thử nghiệm nếu giải pháp Fintech được đề xuất đáp ứng các tiêu chí sau:
(a) Giải pháp có nội dung kỹ thuật và nghiệp vụ chưa được điều chỉnh cụ thể theo khung pháp lý hiện hành;
(b) Giải pháp có tính đổi mới và mang lại giá trị thực tiễn cho người dùng, đặc biệt là trong việc thúc đẩy mục tiêu phổ cập tài chính tại Việt Nam;
(c) Giải pháp đã xây dựng khung quản lý rủi ro, kế hoạch xử lý rủi ro phát sinh trong quá trình thử nghiệm và cơ chế bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng;
(d) Giải pháp đã được đánh giá đầy đủ về chức năng, công dụng, tính hữu ích; và
(e) Giải pháp có tính khả thi về mặt thương mại và có khả năng triển khai ra thị trường sau khi hoàn thành thử nghiệm.
 

(ii) Đối với các công ty Fintech: Công ty Fintech có thể được xem xét tham gia Cơ chế Thử nghiệm nếu giải pháp Fintech đáp ứng các tiêu được nêu trên, đồng thời công ty cũng cần thỏa mãn các điều kiện sau:
(a) Phải là pháp nhân được thành lập và hoạt động hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam;
(b) Không đang trong quá trình chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi, giải thể, phá sảm; và
(c) Người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc/Giám đốc phải đáp ứng các điều kiện sau: (I) có trình độ đại học trở lên chuyên ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, công nghệ thông tin; (II) có ít nhất hai năm kinh nghiệm quản lý hoặc điều hành tổ chức trong lĩnh vực tài chính hoặc ngân hàng; và (III) không thuộc những đối tượng bị cấm theo quy định của pháp luật.
 

4.2. Điều kiện bổ sung đối với công ty cho vay ngang hàng 
Bên cạnh các điều kiện chung nêu trên, các công ty Fintech đăng ký triển khai Giải pháp cho vay ngang hàng trong Cơ chế Thử nghiệm phải đáp ứng các điều kiện sau tại thời điểm đăng ký và trong suốt thời gian tham gia thử nghiệm:
 

(i) Doanh nghiệp phải được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, không phải là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Mặc dù Luật Đầu tư năm 2020 không còn sử dụng khái niệm “doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài”, nhưng theo luật này, “tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài” được hiểu là tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài sở hữu phần vốn góp hoặc là thành viên/cổ đông.
 

(ii) Người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc/Giám đốc phải đáp ứng các điều kiện sau:
(a) là công dân Việt Nam, không có án tích, không bị xử phạt hành chính trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, an ninh mạng; và 
(b) không đồng thời là chủ sở hữu hoặc người quản lý của bất kỳ tổ chức nào khác hoạt động trong các lĩnh vực dịch vụ tài chính, ngân hàng, cầm đồ, dịch vụ trung gian thanh toán, kinh doanh theo phương thức đa cấp, hoặc các hình thức cho vay không chính thức nào khác như “hụi, họ, biêu, phường”.
 

5. Thủ tục cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế Thử nghiệm
(i) Các tổ chức, cá nhân đủ điều kiện có nhu cầu tham gia Cơ chế Thử nghiệm phải đăng ký với NHNN để được cấp Giấy chứng nhận bằng cách nộp hồ sơ theo quy định tại Nghị định 94. NHNN sẽ phối hợp với các Bộ liên quan tiến hành thẩm định hồ sơ, trong đó có thể bao gồm cả việc kiểm tra tại chỗ.
 

(ii) Các tổ chức được cấp Giấy chứng nhận chỉ được phép cung cấp các giải pháp Fintech trong phạm vi được quy định cụ thể tại Giấy chứng nhận.
 

(iii) Mỗi Giấy chứng nhận sẽ có giá trị trong thời hạn tối đa hai năm. Tổ chức tham gia có thể nộp hồ sơ đề nghị gia hạn thời gian thử nghiệm không muộn hơn 90 ngày trước ngày hết hạn, với tối đa 02 lần gia hạn, mỗi lần không quá 01 năm.
 

(iv) Ngân hàng Nhà nước có thể chấm dứt việc tham gia Cơ chế Thử nghiệm và thu hồi Giấy chứng nhận đã cấp trong một số trường hợp nhất định, bao gồm nhưng không giới hạn ở các trường hợp sau:
(a) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận, tổ chức tham gia Cơ chế Thử nghiệm không triển khai thử nghiệm, trừ trường hợp bị trì hoãn do bất khả kháng.
(b) Phát hiện các rủi ro nghiêm trọng trong quá trình giám sát và kiểm tra, được cơ quan nhà nước có thẩm quyền đánh giá là có khả năng gây thiệt hại đáng kể cho khách hàng hoặc gây bất ổn cho thị trường tài chính – tiền tệ, cùng với các sự cố kỹ thuật không thể khắc phục hoặc vi phạm pháp luật khi có quyết định thi hành án hoặc xử phạt hành chính.
 

(v) Khi xuất hiện quy định pháp luật chính thức điều chỉnh giải pháp Fintech liên quan, hoặc khi NHNN xác định rằng giải pháp Fintech không thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, NHNN có thể cấp Giấy chứng nhận hoàn thành thử nghiệm, cho phép tổ chức tham gia triển khai chính thức giải pháp Fintech theo quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm hoàn thành thử nghiệm.
 

6. Nghĩa vụ của các tổ chức tham gia Cơ chế Thử nghiệm
6.1. Nghĩa vụ chung
Các tổ chức tham gia Cơ chế Thử nghiệm Fintech có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ pháp lý sau:
 

(i) Chịu trách nhiệm pháp lý toàn diện: Hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, đầy đủ và trung thực của các thông tin cung cấp trong hồ sơ đăng ký tham gia Cơ chế Thử nghiệm; chịu trách nhiệm đối với toàn bộ hoạt động triển khai giải pháp Fintech trong quá trình thử nghiệm. Tuân thủ đầy đủ quy định của Nghị định 94, các quy định pháp luật hiện hành khác và các nội dung của Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế Thử nghiệm.
 

(ii) Nghĩa vụ báo cáo: Nộp báo cáo định kỳ và đột xuất theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
 

(iii) Minh bạch thông tin: Cung cấp thông tin rõ ràng, chính xác và đầy đủ cho khách hàng và các bên liên quan; tuân thủ các quy định hiện hành về quảng cáo và truyền thông.
 

(iv) Trách nhiệm đối với thông tin sai lệch: Chịu trách nhiệm về việc cung cấp thông tin sai lệch hoặc không đầy đủ, trừ trường hợp có thể chứng minh đã thực hiện đầy đủ các biện pháp kiểm tra, xác minh theo quy định của pháp luật.
 

(v) Giám sát và hợp tác: Tự giám sát và đánh giá rủi ro thường xuyên; kịp thời phát hiện và báo cáo bất kỳ dấu hiệu vi phạm pháp luật; hợp tác chặt chẽ với NHNN và các cơ quan có thẩm quyền khác trong quá trình triển khai Cơ chế Thử nghiệm.
 

(vi) Ban hành các quy định nội bộ: Xây dựng và thực hiện các chính sách và quy trình nội bộ một cách toàn diện, liên quan đến quản lý hoạt động, kiểm soát nội bộ, ứng phó sự cố, bảo mật dữ liệu và giải quyết tranh chấp, để đảm bảo tính toàn vẹn, minh bạch và khả năng phục hồi trong suốt quá trình tham gia Cơ chế Thử nghiệm.
 

(vii) Thực hiện nghĩa vụ hợp đồng: Thực hiện mọi nghĩa vụ phát sinh theo thỏa thuận với khách hàng và các tổ chức, cá nhân khác có liên quan, theo quy định của pháp luật hiện hành.
 

6.2. Nghĩa vụ bổ sung của các công ty cho vay ngang hàng 
Bên cạnh các nghĩa vụ chung nêu tại Mục 6.1, công ty cho vay ngang hàng tham gia Cơ chế Thử nghiệm phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ sau:
 

(i) Phòng ngừa xung đột lợi ích và gian lận nội bộ: Áp dụng biện pháp ngăn chặn việc thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành hoặc nhân viên của công ty tham gia giao dịch vay hoặc bảo đảm khoản vay của khách hàng; đồng thời, có biện pháp kiểm soát nội bộ nhằm ngăn chặn hành vi gian lận, chiếm đoạt tài sản của khách hàng và các bên liên quan.
 

(ii) Xác minh và bảo vệ dữ liệu khách hàng: Áp dụng các thủ tục xác thực, cập nhật và đối chiếu dữ liệu khách hàng; và thực hiện các biện pháp bảo vệ để ngăn chặn hành vi giả mạo, can thiệp hoặc chỉnh sửa sai lệch thông tin.
 

(iii) Cung cấp thông tin trước khi giao kết hợp đồng: Cung cấp cho khách hàng thông tin đầy đủ và minh bạch về các điều khoản, thỏa thuận, lãi suất, phí áp dụng, quyền và nghĩa vụ tương ứng của các bên, phải có xác nhận của khách hàng về việc đã được cung cấp thông tin trước khi thực hiện hợp đồng.
 

(iv) Tuân thủ hợp đồng: Đảm bảo rằng tất cả các thỏa thuận hợp đồng giữa bên cho vay, bên đi vay, Công ty cho vay ngang hàng và bất kỳ bên thứ ba nào có liên quan đều phù hợp với quy định pháp luật hiện hành của Việt Nam.
 

(v) Quản lý hạn mức dư nợ của bên đi vay: Có biện pháp kiểm soát hạn mức dư nợ tối đa đối với từng bên đi vay, sử dụng dữ liệu từ Trung tâm Thông tin tín dụng Quốc gia Việt Nam (CIC) để kiểm tra và đảm bảo khách hàng không vượt quá hạn mức quy định tại thời điểm giao kết hợp đồng. Vi phạm nghĩa vụ này có thể dẫn đến việc Ngân hàng Nhà nước chấm dứt thử nghiệm hoặc không cấp Giấy chứng nhận hoàn thành thử nghiệm.
 

(vi) Công bố thông tin minh bạch: Công bố công khai thông tin cơ bản về công ty trên cổng thông tin điện tử chính thức. Báo cáo tài chính hàng năm của công ty phải được kiểm toán độc lập và công bố công khai theo quy định pháp luật.
 

(vii) Lưu trữ và bảo mật dữ liệu: Lưu giữ hồ sơ, hợp đồng và dữ liệu khách hàng đầy đủ và chính xác theo quy định của pháp luật Việt Nam, đồng thời đảm bảo bảo mật dữ liệu, sao lưu hệ thống và cung cấp thông tin cho các cơ quan có thẩm quyền khi có yêu cầu. 
 

Kết Luận & Nhận Định
Việc ban hành Nghị định 94 đánh dấu một bước ngoặt quan trọng trong chính sách quản lý Fintech của Chính phủ, thể hiện rõ định hướng thúc đẩy đổi mới sáng tạo trong khuôn khổ pháp lý được kiểm soát. Tuy nhiên, vẫn tồn tại một số vấn đề cần tiếp tục được xem xét và hoàn thiện, bao gồm:

• Phạm vi thử nghiệm còn hạn chế: Cơ chế Thử nghiệm hiện chỉ áp dụng đối với ba nhóm giải pháp trong lĩnh vực ngân hàng, trong khi các lĩnh vực Fintech nổi bật khác như công nghệ blockchain và ngân hàng số vẫn đang trong quá trình được các cơ quan chức năng nghiên cứu và thảo luận.
• Nhu cầu tích hợp liên ngành: Cơ chế Thử nghiệm hiện mới chỉ giới hạn trong lĩnh vực dịch vụ ngân hàng, trong khi Fintech cũng đang được ứng dụng mạnh mẽ trong các lĩnh vực như chứng khoán và bảo hiểm.
• Tiêu chí về điều kiện tham gia chưa cụ thể: Các điều kiện để tham gia Cơ chế Thử nghiệm phần lớn vẫn mang tính định tính, với những khái niệm như “đổi mới” hay “tác động tích cực”, nhưng chưa có hướng dẫn cụ thể để đảm bảo đánh giá và áp dụng một cách thống nhất.

Tuy nhiên, Nghị định 94 vẫn được kỳ vọng sẽ đặt nền móng quan trọng cho sự phát triển bền vững của lĩnh vực Fintech tại Việt Nam. Trong thời gian tới, các công ty Fintech nên chủ động đầu tư vào năng lực công nghệ, quản trị nội bộ và khả năng tuân thủ pháp luật, nhằm tận dụng tối đa các cơ hội từ Cơ chế Thử nghiệm và chuẩn bị sẵn sàng cho việc tham gia thị trường chính thức trong tương lai.

Tải bản tin về máy tại đây: Legal Update (VN) - Regulatory Sandbox for Fintech Solutions - June 2025.pdf

Bài viết này chỉ cung cấp một bản tóm tắt về chủ đề được đề cập, mà không có bất kỳ nghĩa vụ nào do Công ty Luật Frasers chịu trách nhiệm. 

Bản tóm tắt không nhằm mục đích cũng như không nên dựa vào nó để thay thế cho lời khuyên pháp lý.